七年前，海安一企业生产的肥料生产线远销埃及，国内买卖当事人之间约定：待收到外商签收的合格证后，支付质保金，然而，质保金迟迟未付。4月3日，随着南通市中级人民法院终审判决书的送达，这起买卖合同纠纷案终于尘埃落定。海安法院判决买方给付剩余货款（质保金）2267000元及逾期利息损失。

货销埃及已逾七年

2009年8月，腾安公司（卖方）与金达公司（买方）签订国内采购合同一份。合同约定，金达公司向腾安公司购买两套肥料生产线主要设备销往埃及。约定总价款2267万元，总价款的10%作为质保金，在金达公司收到埃及客商签字的最终验收合格证正本后的10个工作日内支付，腾安公司具有指导安装的义务。

2011年5月，腾安公司按约交付设备。其后，金达公司陆续支付了90%的货款。证据显示，金达公司在买货后的合理期限内向腾安公司转达了埃及方提出的设备存在的相关问题，但该问题不属于严格意义上的质量问题，且腾安公司已经就此作出合理解释，金达公司和埃及客商均对此表示理解和接受。

拒付200余万元质保金

此后，因其中一套设备未安装验收，金达公司拒不支付10%的质保金。2017年9月，腾安公司提起诉讼，要求金达公司给付质保金226.7万元以及逾期付款息损失。

诉讼中，原告腾安公司诉称，该公司按约交货已达7年之久，超过法定最长质量异议期，被告金达公司并未提出异议。同时，该公司按合同约定仅具有指导安装的义务，并无直接安装之义务，被告金达公司未在合理期限内通知其指导安装，消极不利后果应由其自行承担。机器设备长期不安装使用，按自然规律也会产生质量等问题，该公司已对机器设备失去控制，更不应承担任何责任。

被告金达公司辩称，因一套案涉设备至今未安装，埃及客商一直未出具验收合格证。原告腾安公司依合同负有指导安装义务，其仍应前往埃及指导安装。请求法院判决驳回原告腾安公司的诉讼请求。

规则冲突需选择

海安法院审理后认为，货物质量对买卖合同至关重要。我国合同法第157条、第158条和买卖合同司法解释既规定了当事人可约定质量检验期限，也规定了当事人未约定时的法定检验期限（最长2年）。本案中，由于对埃及客商出具验收合格证的最后期限未做明确约定，实质上使检验期限处于无限期状态。此时，该种期限规则与最长检验期限2年的法定规则处于冲突状态。如果一味承认约定期限，就会有人利用瑕疵规则逃避债务。由此，必须依据公平原则，选择法定规则对约定规则加以限制。现原告腾安公司向被告金达公司交货已逾7年，超过最长法定质量检验期限2年，被告金达公司以质量问题为由拒付货款，缺乏事实和法律依据。况且，合同纠纷强调合同相对性原理，案涉合同约定支付质保金的成就条件涉及第三方国外客户，有关情况原告腾安公司无法控制，过分放宽检验期限也有失公允。虽然原告腾安公司有指导安装的义务，但未有证据表明被告金达公司在合理期限内通知其指导安装，且长期未安装使用按自然规律会产生新的问题，相关消极后果不应由出卖方承担，而退货更是不适宜的。遂依据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，作出前述判决。

一审判决后，被告金达公司不服，提出上诉。南通中院审理后认为，一审查明事实清楚，适用法律正确，终审判决驳回上诉，维持原判。

钱军 刘兴海